Les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) sont le contrat fondateur qui régit la vie de l'entreprise : apports, gérance, répartition des bénéfices, cession de parts.
Au Maroc, ils doivent obligatoirement respecter les dispositions de la loi n° 17-95 (Code de commerce) et être rédigés soit par un notaire, soit sous seing privé.
Voici les clauses incontournables et les erreurs à éviter.
1. Les mentions obligatoires (à ne surtout pas oublier)
Un statut de SARL doit comporter, sous peine de nullité :
- La forme juridique : « Société à Responsabilité Limitée » (SARL).
- L'objet social : Description précise de l'activité (ex : « import-export de matériel électronique, prestations de conseil, etc. »).
- La dénomination sociale : Nom de la société, obligatoirement suivie de « SARL ».
- Le siège social : Adresse complète (peut être une domiciliation).
- Le capital social : Montant en dirhams, divisé en parts sociales (ex : 100 000 MAD en 1 000 parts de 100 MAD).
- La durée de la société : Entre 1 et 99 ans (le plus souvent 99 ans).
- Les apports : Nature de chaque apport (numéraire, industrie, nature).
- Les gérants : Nom, prénom, adresse, durée du mandat (généralement illimitée).
- Les clauses de cession de parts : Libre ou avec agrément obligatoire des autres associés.
Piège fréquent : Beaucoup oublient de mentionner la répartition des bénéfices (bénéfices net après IS, répartition 5% à la réserve légale jusqu'à 20% du capital, puis superdividendes).
2. Les clauses optionnelles (mais très utiles)
Pour éviter les conflits, ajoutez ces clauses :
- Clause d'exclusion : Permet d'exclure un associé qui nuirait à la société (vote des 3/4 des parts).
- Clause d'inaliénabilité : Interdit de céder ses parts pendant une période (ex : 5 ans).
- Clause d'agrément renforcée : Pour les cessions à des tiers, pas seulement un agrément simple mais un droit de préemption.
- Clause de non-concurrence : Les associés s'interdisent de créer une société concurrente.
3. Formalisme : sous seing privé ou notaire ?
- Sous seing privé : Les associés rédigent et signent eux-mêmes (moins cher, mais aucune garantie de conformité). Obligatoire pour tout capital inférieur à 200 000 MAD.
- Par acte notarié : Le notaire rédige, authentifie les signatures, et se charge de l'enregistrement. Obligatoire si capital > 200 000 MAD ou si un apport en nature (bien immobilier) est inclus.
Conseil d'expert : Même pour un petit capital, passez par un notaire. Les 1 500 à 3 000 MAD de frais supplémentaires vous évitent des années de contentieux en cas d'erreur rédactionnelle.
4. Exemple de rédaction d'un article (clé de répartition des bénéfices)
Voici une clause type :
« Sur le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé : a) 5% pour constituer le fonds de réserve légale (jusqu'à 20% du capital). b) Le solde est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales.
L'assemblée générale peut décider de distribuer tout ou partie de ce solde à titre de superdividendes. »
Après rédaction, les statuts doivent être enregistrés à la DGI (droit d'enregistrement de 1% du capital pour les SARL) puis déposés au greffe du tribunal de commerce.